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审计

委员会成员:

 J.P. Surma (主席) 、A.C. Berzin、L.P. Hudson、M.P. Lee、R.J. Swift

委员会取章程: 
审计委员会由董事会录用,旨在辅佐董事会推行对股东和投资方的以下羁系职责:

• 公司财务报表的完整性,包孕管帐政策、财务报告、信息表露和法定审计。

•支撑财政和业务情况是不是适当的公司内部掌握系统。

• 确保公司流程相符一切适用法律、法例及公司政策。

• 公司自力审计师的天资和独立性。

• 公司内部审计职能部门及自力审计师的绩效。

委员会应由最少三名董事构成,每一名皆具有自力的身份,由董事会凭据纽约证券交易所的指点原则肯定,不会有任何干系阻碍他 (她) 作为委员会成员停止自力判定。

委员会的每名成员皆应当知晓财政常识,可以或许浏览和明白根基财务报表,包孕公司的资产负债表、损益表和现金流量表,大概正在他 (她) 被录用后的公道限期内具有这类才能。另外,凭据纽约证券交易所及相干要求,委员会最少应有一名成员是财政专家。遵照爱尔兰法律,委员会最少应有一名自力董事,并具有爱尔兰法律所要求的管帐或审计天资。

委员会的一切成员不得从公司支付以下项目以外的待遇: (1) 作为公司董事的效劳用度,包孕为委员会事情获得的公道待遇和其他董事支付的活期福利; (2) 由于已往的功绩而获得的补助或相似酬薪,并且这类薪酬不以继承或正在将来为公司效劳作为前提。

委员会每一年最少应召开五次会议,或凭据状况进步接见会面次数。正在活期举办的五次会议和 其他正在需要时召开的会议上,委员会应取内部审计下管及公司的自力审计师正在零丁的行政会议上接见会面,议论所有的审计题目、难题和委员会或任何上述成员以为应当私自议论的其他任何事件。另外,委员会取如许的初级人员应每一年召开最少两次行政会议,大概根据公司首席合规官的要求与其接见会面。

委员会有权将本章程中划定的任何职责拜托给委员会主席或隶属委员会,特别是以下第 4落第11 条所划定的职责。

委员会有权聘任公用的法律、管帐或其他照料,为委员会供应征询看法。公司将供应委员会以为恰当的资金支撑,用于背公司的自力审计师和委员会聘任的公用法律、管帐或其他照料收付酬薪。委员会能够要求公司的任何初级人员或雇员大概公司内部的法律顾问或自力审计师列入委员会召开的会议,或取委员会的任何成员或照料接见会面。

委员会应:

1.每一年检察和从新评价本章程和内部审计团队的章程是不是适当,或凭据实际情况增添检察次数,并背董事会提出修正发起。

2.取管理层和自力审计师碰面,检察和议论公司的年度和季度财务报表 (正在报表公然公布之前) 、公司正在“管理层财务状况取运营结果议论取剖析”中表露的信息、公司重要的管帐政策取理论,和正在公认管帐原则领域以内,有关重大事项的替换处置惩罚计划。如许的检察应当包孕议论预会计、审计原则和理论相干的严重事件 (并处理管理层取自力审计师之间的一切不合) 和内部掌握是不是适当,并针对公司高管就这些声明出具的证明文件停止检察。

3.取自力审计师议论 PCAOB 第 16 号审计尺度要求议论的取审计行动相干的事件,大概检察公司 10-Q 表中所包孕的季度财务报表。

4.取管理层和自力审计师检察并议论有关公司红利信息的新闻稿 (稀奇注重“估计”或“调解”的非通用会计准则信息的运用) 和提供给剖析人士和评级机构的财政信息及红利指引。委员会主席将事先检察并议论每一次的季度收益信息的公布或红利指引的供应。委员会的其他成员能够凭据本身的志愿到场议论。

5.需要时,审批自力审计师、管理层或内部审计部门针对公司审计、管帐原则取理论提出的严重修正看法。

6.检察严重的管帐和讲演事件,包孕近期的专业及羁系声明。

7.根据爱尔兰的法律,背董事会推荐自力审计师的人选,交由股东审批。

8.每一年最少考核自力审计师的天资和功绩一次。委员会正在停止检察和评价的时刻,应当从自力审计事务所获得一份讲演,并对其停止检察。讲演应对以下内容停止形貌:

(1) 事务所的内部质量控制程序;

(2) 由近来的内部质量掌握或事务所的偕行评审所提出的一切重大问题;大概在前五年里由当局或专业机构针对事务所展开的一次或屡次自力审计经由过程询问或观察,而提出的一切重大问题;

(3) 为了处理这类检察、询问或观察所提出的题目而接纳的步伐。

正在这类检察的根蒂根基之上,委员会参考管理层和公司内部审计下管的看法,思索是不是该当改换首席审计合伙人或审计事务所。

9. 便自力审计师的独立性对其停止检察并与其议论,以确信能够影响自力审计师客观性和独立性的一切干系均被公道考量。确保每一年吸收自力审计师的自力身份声明。

10.事先取自力审计师及公司的财务管理层检察并批准由自力审计师供应的一切审计效劳,包孕局限、人员配备和 (正在得到股东事先受权的条件下) 由当年度计划停止的审计所发生的自力审计师用度;并正在这类审计完毕的时刻,对审计停止检察,包孕自力审计师的一切看法或发起。

11.凭据并遵照实用的法律法规,事先审批由自力审计师供应的非审计性子的效劳及相干的用度。

12.取管理层及自力审计师议论公司有关风险评价取风险管理的政策。

13.每一年获得并检察管理层活期提交的讲演最少一次,评价公司效劳于财务报告的内部掌握及顺序的有效性,包孕针对以下内容的讲演: (1) 内部掌握的设想及运转中的严重缺点或重要题目; (2) 涉及到管理层或其他人员在内部掌握中担负主要脚色的任何敲诈征象 (不管严重以可) 。

14.根据法律规定,每一年获得由管理层提交的有关内部掌握的讲演,讲演该当: (1) 陈说管理层建立并保护一个适当的内部掌握构造及财务报告顺序的职责; (2) 包孕停止近来财年完毕前,管理层对内部掌握构造及财务报告顺序的有效性的评价看法。

15.获得自力审计师对第 14 条中管理层所做评价的认证 (和一份相干的讲演) 。

16.检察公司的信息表露掌握和顺序和管理层对其评价看法。

17.针对自力审计事务所的雇员及前雇员,明白制订雇佣政策。

18.取首席合规官一同检察: (1) 一切严重的品德取合规事件,每一年最少五次; (2) 首席合规官关于公司品德取合规整体企图的年度报告,包孕公司关于《外洋反腐败法》 (FCPA) 的合规企图,FCPA 风险评价的效果总结和对来年相干企图的形貌,每一年一次。

19.为以下事情设立顺序: (1) 吸收、保存和处置惩罚公司收到的有关管帐、内部会计掌握或审计事件的赞扬; (2) 公司员工隐秘提交的有关管帐或审计争议事项的匿名信。

20.取总法律顾问一同检察所有可能对公司的财务报表发生严重影响的法律事件,包孕告状、羁系事件和公司遵照爱尔兰公司法和税法的状况。

21.取税务下管一同活期 (每一年最少一次) 检察所有影响公司财务功绩的税务题目。

22.活期 (每一年最少一次) 检察内部审计构造和内部审计本能机能取审核的目的和局限。

23.检察内部审计下管的录用取撤换,杀青一致意见;竖立并保护同这位下管的间接讲演干系。

24.竖立并保护同首席合规官的间接讲演干系。

25.布置公布证券交易委员会要求收录正在公司年度会议委托书傍边的委员会讲演。

26.背董事会讲演议论的一切严重事件,并提出董事会能够接纳举动的发起。

27.每一年对委员会的事情功绩停止评价。

28.活期 (每一年最少一次) 检察信息技术平安情况,由于它关系到网络、数据、产物掌握和监控解决方案。

29.正在委员会或董事会以为需要或恰当的时刻,实行任何其他取本章程、公司章程及适用法律要求同等的运动。

 

董事会于 2016 年 2 月 3 日经由过程

 

薪酬

委员会成员: 
T.L. White (主席) 、 K.E. Arnold、 J. Bruton、J.L. Cohon、G.D. Forsee

英格索兰有限公司董事会薪酬委员会章程

薪酬委员会的主旨在于推行董事会有关公司下管薪酬的职责。

委员会应由最少三名董事会成员构成,董事会凭据纽约证券交易所的划定规矩肯定每一名皆具有“自力”的身份。除非以下两种状况,董事会成员不得正在委员会任职:(1) 他 (她) 是“非雇员董事”,知足《美国 1934 年证券交易法》 16b-3 条规定;(2) 知足《海内税收法典》第 162(m) 条中对“内部董事”的划定要求。

委员会应:

1.     制订公司下管薪酬计谋、政策和计划,使得公司能够吸引、保存、布置和鼓励公司当前和将来生长所必须的下管。
 

2.     审批为首席执行官供应的根基薪酬和下管福利。
 

3.     审批取首席执行官浮动薪酬相干的目的和主旨,遵照这些目的和主旨评价首席执行官的功绩,凭据评价效果肯定首席执行官浮动薪酬嘉奖。
 

4.     审批为一切其他中选管理人员供应的薪酬,包孕人为、年度奖金、临时鼓励、股权嘉奖和一切其他下管福利。
 

5.     审批下管薪酬及福利企图,包孕公司的下管鼓励薪酬企图、股权嘉奖企图和下管养老取福利企图。
 

6.     检察一切其他的员工福利企图 (比方重要的养老金企图、员工储备企图和员工康健取福利企图),针对这些企图的采用、严重修正或闭幕,背董事会提出发起。
 

7.     利用董事会凭据公司的股权薪酬企图所授与的悉数权利及酌情权,包孕实行嘉奖的权益。
 

8.     审批员工管理权调换和谈的内容和签发。
 

9.     挑选、聘任和 (或) 交换薪酬福利照料、自力法律顾问和任何其他背委员会供应征询看法的照料,大概正在本身以为需要的时刻听取他们的发起。为此,若是委员会聘任了如许的照料,那么委员会该当间接卖力照料的薪酬和羁系,全权审批照料的用度和其他聘任条目。公司该当凭据委员会肯定的数额供应恰当的资金支撑,用于背这些照料领取公道的薪酬。正在挑选如许一名照料之前,委员会该当针对背委员会供应征询看法的照料的独立性停止评价,需求不时考虑到纽约证券交易所划定的这些身分。
 

10.  正在恰当的时刻,背董事会讲演议论的一切严重事件,并提出董事会能够接纳举动的发起。
 

11.  根据证券交易委员会的要求,背股东公布一份讲演,以便收录正在公司年度股东大会签订的委托书傍边。
 

12.  每一年对委员会的事情功绩停止评价。
 

13.  正在委员会或董事会以为需要或恰当的时刻,实行任何其他取本章程、公司章程及适用法律同等的运动。
 

董事会于 2012 年 12 月 7 日经由过程

企业管理取提名

委员会成员:
G.D. Forsee (主席)、 K.E. Arnold、 J. Bruton、J.L. Cohon、T.L. White

英格索兰有限公司董事会企业管理取提名委员会章程:

企业管理取提名委员会由非职工董事构成,卖力经由过程以下体式格局考量公司管理事件,并背董事会提出发起:

  • 物色有资历成为董事的人选,发起董事会为一切将由董事会或股东弥补的董事职位挑选候选人。
  • 为董事会制订一套适用于公司的企业管理原则,并背董事会提出发起。
  • 别的,正在促进企业管理的历程中负担指导脚色。

为了进一步杀青这项目的,委员会应:

1.     考量并检察公司的企业管理原则,并背董事会提出委员会以为恰当的发起。

2.     考量董事会的范围、本能机能和需求,并提出发起,以确保董事会具有需要的专业知识,其成员构成具有充裕的多样性和独立性。

3.     检察行将弥补董事会新职位或空白的候选人是不是知足公司的企业管理原则所制订的尺度和委员会以为恰当的其他相似尺度,并提出发起。委员会该当针对候选人的配景和天资停止统统需要并且恰当的观察。为此,仅委员会有权决意约请或开除任何辅佐其物色候选人担负公司董事职位的猎头公司,包孕审批收付给这些公司的用度及任何其他协作条目的权益。

4.     检察董事会的候选人和股东提交的其他发起。

5.     为推举或从新推举提交董事提名人选,以便董事会推荐给股东。

6.     考量董事会成员的独立性题目和董事会成员和高级管理人员能够有的利益冲突。

7.     检察并推荐董事会辖下委员会的主席及成员,其间应思索委员会章程的要求、企业管理指点原则和委员会以为恰当的其他相似身分。

8.     检察董事会、委员会和股东大会的行事体式格局,并提出发起。

9.     检察非职工董事的薪酬和福利,并提出发起。

10.  便董事退休政策提出发起。

11.  提名候选人,由董事会推举为公司下管。

12.  监视公司正在可持续发展方面展开的事情。

13.  监视对董事会、董事会辖下委员会及管理层的事情功绩停止的评价。

14.  每一年对委员会的事情功绩停止评价。

15.  背董事会讲演议论的一切严重事件,并提出董事会能够接纳举动的发起。

16.  正在委员会或董事会以为需要或恰当的时刻,实行任何其他取本章程、公司章程及适用法律同等的运动。

董事会于 2014 年 6 月 6 日经由过程

实行

英格索兰有限公司

执行委员会章程:

委员会成员:  
M.W. Lamach (主席)、A.C. Berzin、G.D. Forsee、J.P. Surma、R.J. Swift 和
T.L. White

I. 委员会的主旨: 

执行委员会 (简称“委员会”) 由英格兰索有限公司 (简称“公司”) 的董事会录用,旨在辅佐委员会处置惩罚正在董事会休会时期发作并且董事会主席或首席董事以为不应迁延至下一次董事会会议处理的事件。

II. 委员会成员: 

除非董事会另有划定,委员会成员该当包孕董事会主席、首席董事和董事会审计委员会、公司管理取提名委员会、薪酬委员会和财政委员会的主席。董事会主席应同时担负委员会主席。若是主席缺席,大概委员会正在主席未能列入的实行会议上接见会面,首席董事该当推行委员会主席的职责。一名董事一旦中选为董事会主席、首席董事或任何上述委员会的主席,应主动成为委员会一员 (若是是中选董事会主席,则成为委员会主席),直到该人不再出任相符前提的职务大概告退,大概被董事会打消其正在委员会中的职务。不是委员会成员的公司董事将正在恰当的时刻吸收到会议质料的复印件,而且能够列入委员会召开的会议;然则,不是委员会成员的任何董事不得便由委员会表决的任何事件停止表决。委员会将正在接纳举动之前,尽量天经由过程电话、电子邮件或碰面等体式格局征询董事会其他成员的看法。为了推行本身的职责,委员会借能够约请公司管理层的任何成员和委员会以为需要的其他相似职员列入本身的会议。委员会的多半成员该当组成委员会会议的法定人数。

III. 委员会顺序: 

委员会该当正在主席或首席董事的召集下举办会议。首席董事能够正在实行会议时期召集无需主席到场的会议。该当生存执行委员会每一次会议的会议记录。

IV. 委员会的权限取职责:

1.正在董事会休会时期,委员会该当具有并能够利用董事会的权利以处置惩罚主席或首席董事以为不应当迁延至董事会下一次例行会议的事件;然则,如法律制止的,委员会不具有董事会关于核准、采用或背股东发起的权利,关于凭据爱尔兰法律或纽约证券交易所的划定而明白需求背股东提交审批的举动或题目,委员会也无相干权限。为了实现企业管理,董事会全体成员该当正在需要的时刻间接接见会面或电话相同。

2.委员会借有权从内部或内部法律、管帐或其他照料处获得发起和资助,并审批这些照料的用度或其他协作条目,无需董事会或管理层的核准。

3.委员会应当正在接下来召开的董事会例行会议上背董事会报告请示委员会每一次会议所议论的事件和接纳的举动。

4.恰当的时刻,委员会能够组建并受权给部属委员会。

5.委员会应活期检察并重新评价本章程是不是完备,并将任何修正发起提交给董事会审批;董事会能够自立决意对本章程做出委员会所发起的修正大概其他董事会以为适当的修正。

6.正在委员会或董事会以为需要或恰当的时刻,委员会该当实行任何其他取本章程、公司章程及适用法律同等的运动。

董事会于 2015 年 10 月 7 日经由过程

财政

委员会成员:
A.C. Berzin (主席) 、L.P. Hudson、M.P. Lee、 J.P. Surma、R.J. Swift

英格索兰有限公司董事会

财政委员会章程

财政委员会卖力考量公司财务资本的管理和严重的财政计谋和生意业务,并背董事会提出发起。

财政委员会应由最少三名董事会成员构成。每一名皆具有自力的身份且由董事会凭据纽约证券交易所的指点原则肯定,不受任何可能会阻碍他 (她) 作为委员会成员停止自力判定的干系的影响。

委员会的每名成员皆应当知晓财政常识,可以或许浏览和明白根基财务报表,包孕公司的资产负债表、损益表和现金流量表,大概正在他 (她) 被录用后的公道限期内具有这类才能。

委员会每一年最少应召开四次会议,或凭据状况进步接见会面次数。正在四次例行会议和正在其他需求召开的会议上,委员会将取适宜的财政下管接见会面。

委员会该当:

1.     每一年或凭据实际情况增添检察次数检察和从新评价本章程是不是完备,并背董事会提出修正发起。

2.     考量并核准公司的年度财务计划,包孕企图的财政架构和资金需求。

3.     考量以下事件并提交发起给董事会审批:1) 股权和 (或) 债券的刊行;或 2) 受权停止其他融资生意业务,包孕银行授疑额度。

4.     考量公司内部的股利政策并提交发起给董事会审批。

5.     考量公司股票的回购并提交发起给董事会审批。

6.     考量并审批公司的财政风险管理运动,包孕外汇、商品、利率风险、保险企图及客户融资风险等范畴。

7.     考量并审批公司的逾额资金投资政策。

8.     获得并检察公司养老金投资效益及储备福利企图的活期讲演。

9.     每一年对委员会的事情功绩停止评价。

10.  背董事会讲演一切经议论的严重事件,并提出董事会能够接纳举动的公道发起。

11.  正在委员会或董事会以为需要或恰当的时刻,正在遵照本章程、公司章程及适用法律的状况下实行任何其他运动。

董事会于 2013 年 4 月 3 日经由过程

手艺取立异

英格索兰有限公司手艺取立异委员会章程

委员会成员:  
J.L. Cohon (主席) 、 K.E. Arnold、 J. Bruton、G.D. Forsee、L.P. Hudson、R.J. Swift 和
T.L. White

I. 委员会的主旨: 

手艺取立异委员会 (简称“委员会”) 由董事会录用,旨在检察、羁系和指点取英格索兰有限公司 (简称“公司”) 的科技取立异相干的事件。

II. 委员会成员: 

任何董事都可表达正在委员会任职的志愿,委员会将由董事会指定人数的董事构成。董事会该当录用委员会的主席。委员会的大多数成员该当组成法定人数。

III. 委员会顺序: 

委员会该当正在它以为需要或恰当的时刻召集会议,每一年最少一次。该当生存委员会每一次会议的会议记录。不是委员会成员的公司董事能够列入委员会召开的会议;然则,不是委员会成员的任何董事不得便由委员会表决的任何事件停止表决。为了推行委员会的职责,委员会借能够要求公司管理层的任何成员和它以为需要的其他恰当职员列入会议。

IV. 委员会的权利取职责:

1.委员会该当检察公司的手艺取立异的计谋及要领,包孕它对公司业绩、生长和合作职位的影响。

2.委员会该当取管理层一同审查会对公司形成严重影响的手艺,包孕产物取流程开辟手艺、制造手艺取理论和质量保障体系的运用。

3.委员会该当辅佐董事会羁系公司对手艺取立异的投入,包孕经由过程收买和其他业务拓展运动。

4.委员会该当检察可能会对公司及其地点的行业发生严重影响的手艺趋向。

5.委员会该当辅佐董事会羁系公司的手艺取立异办法,根据要求支撑公司管理取提名委员会检察公司的情况、康健取平安政策及理论,支撑审计委员会检察公司的信息技术取网络安全政策及理论。

6.委员会该当羁系公司研发事情的偏向及结果。

7.委员会有权从内部或内部的法律、管帐或其他照料处获得发起和资助,并审批这些照料的用度和其他聘任条目,而无需董事会或管理层的核准。

8.委员会该当活期背董事会讲演。

9.恰当的时刻,委员会能够组建并受权给部属委员会。

10.委员会应活期检察并重新评价本章程是不是完备,并将任何修正发起提交给董事会审批;董事会能够酌情正在需要的状况下做出如许的修正或任何其他修正。

11.正在委员会或董事会以为需要或恰当的时刻,委员会该当实行任何其他取本章程、公司章程及适用法律同等的运动。

董事会于 2016 年 2 月 3 日经由过程