公司管理原则-官方金沙娱乐赌场网站-34545.com

       公司董事会制订的以下公司管理原则经由了董事会的审批,为英格索兰的公司管理供应了框架。

董事会的职责

       正在董事会的指点下对公司业务停止管。董事会将管理公司业务的权利取义务拜托给首席执行官,再经过这个人拜托给其他高层管理人员。董事会的职责就是羁系公司的管理取管理,监控管理层的功绩显示。

       董事会的中心义务包孕:

  • 甄选董事会成员,评价董事会、董事会各委员会和个别董事的绩效。
  • 甄选、监控、评价高层管理人员,并背其领取薪酬。
  • 确保公司有恰当的管理层接棒人企图。
  • 考核并核准严重的企业行动。
  • 考核并监控管理层计谋企图的实行。
  • 考核并核准公司的年度运营企图及预算。
  • 监控公司业绩,对照计谋企图和其他临时目的评价效果。
  • 考核公司的金融控制和讲演轨制。
  • 考核并核准公司的财务报表和财务报告。
  • 考核公司的品德尺度和法律合规企图和顺序。
  • 羁系公司对企业风险的管理。
  • 监控取股东、员工和公司运营所在地的社区之间的干系。

董事会职员人数和构成

       董事会由董事会以为适宜的数目的董事构成,且如许的人数足以让董事会作为一个团体根据公司章程履行职责。企业管理取提名委员会考核董事会的职员构成,以确认增强董事会职员构成所需的天资和专业范畴,并便董事会的合适人数及需求背董事会提出发起,本身自力大概正在管理层或其他人的辅佐下物色知足这些天资前提的候选人。

       董事会的绝大多数成员为自力的非员工董事,而董事会以为那黑白常公道的构造体式格局。董事会制订原则取流程,以便根据评纽约证券交易所的实用的法确认任何一名董事的身份是不是自力。现在用来确认个别董事自力身份的尺度如公司管理原则的附表 1 所示。

董事的甄选

       凭据公司章程,董事会有权弥补董事会的空白和指定补充董事 (两种状况皆要接管下一年度股东大会的从新推举),和为股东推举提名候选人。挑选由企业管理取提名委员会完成,董事长、首席执行官和其他董事间接到场,偶然会正在董事猎头公司的辅佐下停止。正在考量董事候选人时,企业管理取提名委员会要思索它以为恰当的一切身分,包孕职业阅历的雄厚水平、对贸易及财政题目的明白、做出公道判定的才能、多样性、指导力和正在影响企业和行业等范畴里的成绩和阅历。企业管理取提名委员会对每一名候选人资格停止周全考量,以为每一名提名人选最少知足以下前提:最崇高的品质取诚信、计谋取政策制订的履历和对此的相识、有充足的工夫处置惩罚董事会事件、没有阻碍他 (她) 作为一名董事履行职责的利益冲突。股东能够推荐董事会成员候选人,供企业管理取提名委员会考量。如许的推荐发起由公司秘书转交给企业管理取提名委员会。对股东推荐的候选人停止评价,体式格局取经由过程其他渠道肯定的董事候选人一样。

董事长取首席执行官

       董事长取首席执行官的职务由统一小我私家担负,只正在特别状况下破例,好比首席执行官交代时期。那一政策对公司异常实用。董事会以为正在统一人兼任董事会主席取首席执行官的状况下,公司的企业管理原则、董事会成员的本质、名誉和踏实的业务知识和董事会取首席执行官和其他下管的坦诚相同有益于董事会施展本身的效率。

首席董事

       董事会的政策规定首席董事从公司的自力董事中发生,任期最少三年。首席董事的职责如公司管理原则的附表 2 所示。

董事会委员会

       董事会设立以下委员会:审计委员会、薪酬委员会、企业管理取提名委员会、财政委员会、手艺取立异委员会和执行委员会。一切委员会均具有经董事会核准的成文章程,对其职责和董事会所授与的权限局限停止具体划定。只要非员工董事才气正在审计委员会、薪酬委员会、企业管理取提名委员会、财政委员会和手艺取立异委员会任职。视具体情况,那五个委员会的主席取诚意活期轮换。董事长 (同时也是首席执行官) 正在公司的执行委员会任职,出任该委员会主席职务。执行委员会的盈余人选由审计委员会、薪酬委员会、企业管理取提名委员会和财政委员会的非员工董事主席构成。正在审计委员会的每一次会议上,委员会成员私自同公司的自力审计师代表接见会面,同卖力内部审计的公司副总裁私自接见会面。审计委员会每一年最少取公司的首席合规官私自接见会面一次。

       审计委员会每一年最少召集五次会议,薪酬委员会、司管理取提名委员会和财政委员会每一年最少召集四次会议,手艺取立异委员会每一年最少召集一次会议。执行委员会正在董事长或首席董事的指点下,视需求召集会议。其他委员会会议凭据需求召集。

董事会议程取会议

       董事会设立以下委员会:审计委员会、薪酬委员会、企业管理取提名委员会、财政委员会、手艺取立异委员会和执行委员会。一切委员会均具有经董事会核准的成文章程,对其职责和董事会所授与的权限局限停止具体划定。只要非员工董事才气正在审计委员会、薪酬委员会、企业管理取提名委员会、财政委员会和手艺取立异委员会任职。视具体情况,那五个委员会的主席取诚意活期轮换。董事长 (同时也是首席执行官) 正在公司的执行委员会任职,出任该委员会主席职务。执行委员会的盈余人选由审计委员会、薪酬委员会、企业管理取提名委员会和财政委员会的非员工董事主席构成。正在审计委员会的每一次会议上,委员会成员私自同公司的自力审计师代表接见会面,同卖力内部审计的公司副总裁私自接见会面。审计委员会每一年最少取公司的首席合规官私自接见会面一次。

       审计委员会每一年最少召集五次会议,薪酬委员会、司管理取提名委员会和财政委员会每一年最少召集四次会议,手艺取立异委员会每一年最少召集一次会议。执行委员会正在董事长或首席董事的指点下,视需求召集会议。其他委员会会议凭据需求召集。

非员工董事的行政会议

       非员工董事私自召开行政会议,考核首席执行官的功绩和薪酬委员会有关员工董事的薪酬发起。非员工董事正在需要的时刻也召开行政会议 (每一年最少两次),正在管理层缺席的状况下考量他们以为适宜的事件。

董事定位取继续教育

       为了熟习公司和董事会的运作,新任董事会收到种种质料,个中包孕提要引见公司及其运营取构造的《董事手册》。他 (她) 们借能够打仗重要管理人员,相识其他信息,包孕公司当前面对的严重事件。管理层借应当制订一个企图,让董事相识取他 (她) 们身为一家大型上市公司董事那一职务有关的最新法律、羁系及其他事件。

董事薪酬取持股

       公司管理取提名委员会活期考核董事会的薪酬取福利,并取偕行公司的董事薪酬取福利停止对照。董事会的政策规定,董事必需持有代价为本身年薪五倍的公司股分。董事正在具有这么多股分之前,不得出卖公司股票;正在此以后,即使出卖股票,也不得让本身持有的总份额低于划定的份额比例。董事正在从董事会告退或退休之前,必需持有最少该最低份额比例的公司股票。董事会政策借划定,董事费黑白员工董事从公司获得的独一薪酬。

首席执行官功绩评价

       每一年岁首年月,首席执行官将本身针对来年制订的功绩目的递交给非员工董事停止审批。每一年岁终,非员工董事私自对比首席执行官的功绩目的议论他 (或她) 昔时的功绩。非员工董事思索首席执行官的薪酬时,会正在议论历程顶用到此功绩评价。以后,非员工董事取首席执行官接见会面,考核首席执行官的功绩评价取薪酬。

首席执行官的接任

       董事会将首席执行官的甄选视为本身最重要的职责之一。为了辅佐董事会的接棒人企图,首席执行官每一年最少背董事会报告请示一次,对高级管理人员及其接任首席执行官一职的潜力停止评价,以防发作忽然变故或为首席执行官的退休做预备。

董事退休

       每一名非员工董事正在年满 75 岁以后必需立刻正在年度股东大会上退休。若是董事最后中选时的职业发作了转变,必需背董事会提出告退。届时,公司管理取提名委员会凭据新状况对董事会成员继承留任的恰当性停止考核,并背董事会提出发起。包孕首席执行官在内的员工董事,若是他 (她) 们正在公司内的管理职务发作更改,除非董事会抛却该条政策,他 (她) 们必需退出董事会。

董事会取董事会委员会的功绩评价

       为了提拔董事会的效率和同管理层的干系,公司管理取提名委员会将辅佐董事会对其整体功绩和下设委员会的功绩停止评价。每个董事会委员会卖力对本身的功绩停止年度评价。若是个别董事具有被再次提名的资历,每一年对他 (她) 的结果和孝敬停止考量。

董事会成员

       首席执行官和其他下管正在成为内部营利性实体的董事会成员之前必需获得董事会 (或被委于该权限的董事会委员会) 的核准。

       若是非员工董事若是成为了其他上市公司董事会推举或录用的思索工具,必需示知董事会主席和企业管理取提名委员会主席。企业管理取提名委员会会确认新的董事会成员身份是不是影响其继承正在公司董事会任职。董事会的政策规定,若是没有董事会的事先核准,非实行董事不得正在凌驾四家上市公司的董事会任职,除非给新董事会成员一个公道的过渡期,以避免违背政策规定。

自力看法

       董事会或董事会委员会能够背取管理层无联系关系的法律或其他专家追求看法。一般而言,那都是正在首席执行官知情的状况下停止。

行为准则

       公司将保持一套贸易行为准则和品德原则,背员工、股东、客户和供应商明白论述公司期望他 (她) 们遵照的行动尺度,内容包孕对利益冲突事件的处置惩罚。董事必需遵照这些行为准则。若是为了董事或实行下管的好处,抛却这些原则对利益冲突的要求,应得到董事会的核准。若是由于某位董事的好处思索抛却如许的要求,那么这位董事不得到场取该要求抛却有关的商量或投票。

内部审计部门

       公司将设立一个内部审计职能部门,其负责人间接背审计委员会报告请示。内部审计部门卖力供应系统化的严厉要领,用以评价风险管理、掌握和管理流程的效果。它的职责包孕监控公司运营是不是相符公司的内部管控,肯定内部管控的设想或操纵所存在的任何能够对公司纪录、处置惩罚、总结和讲演财务数据的才能发生负面影响的缺点。

附录一:董事独立性判定原则

(A) 存在以下状况的董事不具有“独立性”:(i) 公司董事会明白认定董事取公司存在严重干系(直接关系或担负取公司存在干系的机构的合伙人、股东或初级人员);(ii) 董事现在或正在已往三年内曾受聘于公司或其分支机构;(iii) 董事的直系亲属现在或正在已往三年内曾受聘于公司担负下管;(iv) 董事或其直系亲属正在已往三年内有任何 12 个月支付的间接薪酬凌驾 120,000 美圆(不露董事和董事会委员会用度和养老金或其他情势的与其正在公司或其分支机构一连担负董事无关的递延薪酬),但直系亲属正在公司担负员工(而非高管)时期支付的薪酬不组成本第 (iv) 款划定的判定董事独立性的根据;(v) 董事或其直系亲属现在担负公司内部或内部审计师的合伙人;(vi) 董事现在担负此类审计事务所的员工;(vii) 董事的直系亲属现在担负此类审计事务所的员工且亲身到场公司的审计;(viii) 董事或其直系亲属正在已往三年内曾担负此类审计事务所的合伙人或员工(现已不再担负)而且在此期间亲身到场公司的审计;(ix) 公司下管现在或正在已往三年内曾正在同期聘任董事或其直系亲属担负下管的公司的董事会薪酬委员会任职;(x) 董事现在正在取公司存在下文第 (B) 段形貌的任何干系的公司或免税机构担负员工,或其直系亲属现在正在此类公司或机构担负下管。

(B) 以下贸易或慈悲干系属于能够减弱董事独立性的严重干系:(i) 董事现在正在已往三个财年内果产物或效劳背公司付款或从公司收款凌驾 100 万美元或公司兼并总收入的 2%(以较高者为准)的另外一家公司担负员工,或其直系亲属现在正在该公司担负下管;或 (ii) 董事现在正在免税机构担负员工,或其直系亲属现在正在该机构担负下管,且公司背该机构供应的慈悲捐钱累计凌驾 100 万美元或机构兼并总收入的 2%。(凭据公司配套捐赠企图供应的慈悲捐赠的“配套”金额不计入此处划定的公司捐钱金额。)董事会将每一年检察董事的一切贸易和慈悲干系。

(C) 除第 (A) 段和第 (B) 段形貌的干系范例中,董事取公司是不是存在其他严重干系而且因而不具有独立性的判定将由知足上文划定原则的董事出于擅长作出。

(D) 本原则中运用的“直系亲属”一词包孕小我私家的夫妇、怙恃、后代、兄弟姐妹、岳父母、公婆、半子、儿媳、夫妇的兄弟姐妹和取小我私家同居一室的任何人(不露仆人)。

(E) 本原则中运用的“下管”一词取 1934 年版《证券交易法》第 16a-1(f) 条规定的“初级人员”寄义雷同。

附录二:英格索兰有限公司首席董事的职责

       首席董事卖力和谐董事会一切自力董事的运动。首席董事是首席执行官的重要知己,确保董事会取公司的下管团队连结开放、互信的干系。除公司管理原则中针对一切董事划定的职责,首席董事的详细义务以下:

  • 董事会主席缺席的时刻主席自力董事的会议;

  • 确保一切董事会成员周全到场商量;

  • 正在一切触及首席执行官雇佣——包孕聘任、条约协商、功绩评价和开除——的商量中指导董事会;

  • 便董事的好处和好坏题目背董事会主席提出发起,并勉励一切董事便本身的好处和好坏题目取主席谈判;

  • 取董事会主席配合制定一份恰当的董事会会议议程,并对该议程停止审批,以确保董事有充足的工夫对一切议程项目停止商谈,同时又不影响公司的运营;

  • 取董事会主席配合制定董事会和董事会委员会的会议议程,并对终究的议程停止审批;

  • 相识公司要害得到的最新状况,并便公司管理层供应的信息——以便董事高效而负责任天推行本身的职责——的质量、数目和时效性给出发起;固然公司管理层卖力为董事会草拟质料,但首席董事对提供给董事会的信息停止审批,并具体要求归入特定的内容;

  • 聘任间接背董事会报告请示的照料,并正在推荐间接为董事会委员会效劳的照料时供应辅佐;

  • 取公司管理取提名委员会合作,遵循管理委员会的流程口试所有的董事会候选人,并推荐给董事会;

  • 辅佐董事会和公司下管确保不违犯公司的管理原则和该原则的实行;取公司管理委员会协作,便管理原则的修正提出发起;

  • 提出、和谐并制定董事会自力董事的实行会议的议程,并主持会议;充任自力董事和首席执行官之间的重要联系人;

  • 取公司管理取提名委员会协作,肯定各董事会委员会的成员录用和委员会主席的甄选;

  • 接管重要股东的征询,取重要股东间接相同;

  • 许诺正在首席董事的职位上效劳最少三年;

       辅佐为最高的品德和顺序尺度定下基调。

2017年12月7日董事会经由过程